Blog

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU'NUN FİNANSAL RAPORLAMA VE DENETİM UYGULAMALARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
Kurumsal Yönetim İlkeleri, Türk iş dünyasının içinde yaşayacağı geleceğin hukuk ve ticaret altyapısını oluşturan Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun (Yeni TTK) kabulü ile Türk hukuk ve ticaret sistemine entegre edildi. Odağına Kurumsal Yönetim ve Kurumsallaşma felsefesini alarak Türk şirketlerinin ticari hayatını geliştiren ve düzenleyen, çağdaş işletme ekonomisinin vazgeçilmez birçok aracını zorunlu hale getiren Yeni TTK, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir (finansal tabloların hazırlanması, denetim ve internet kullanımı hariç).

Bu makalemde Yeni TTK'nun finansal raporlama ve denetim uygulamaları açısından getirdiği, günlük hayatımızı ve iş yapış şeklimizi önemli ölçüde etkileyeceğini düşündüğüm değişiklikleri gündeminize taşımak istiyorum.

Küreselleşen ekonomi, uluslararası rekabet, Türk hukukunun AB müktesebatına uyumu ve baş döndürücü bir hızla ilerleyen teknolojik gelişmeler gibi faktörler, Türk ekonomisinin ve bu ekonominin temel taşları olan şirketlerin, uluslararası piyasaların kurumlarına ve kurallarına uymasını zorunlu hale getirmiştir. Diğer taraftan, günümüzde bir ülkenin sermaye piyasalarının gelişmesi, şirketlerinin gelişmiş piyasalardaki menkul değerler borsalarına kote olabilmesi, uluslararası sermaye çekebilmesi ve rekabetin yüksek olduğu piyasalarda yer alabilmesi, şirket finansal tablolarının tam şeffaflığa dayalı uluslararası piyasaların konuştuğu dilde hazırlanmasına ve yine uluslararası standartlarda denetlenmiş olmasına bağlıdır. Günümüzde bahsedilen bu genel kabul görmüş standartlar, muhasebe standartları açısından Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS), denetim açısından ise Uluslararası Denetim Standartları'dır. Yeni TTK, ticari hayatın ihtiyaçlarına cevap verecek şekilde yukarıda bahsedilen zorunlulukları ve genel kabul görmüş standartları göz önünde bulundurarak hazırlanmıştır.

Finansal Raporlama Standartları


Defter tutma yükümlülüğü
Madde 64- (1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve 88 inci madde hükümleri başta olmak üzere bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır...

Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi

Madde 88- (1) 64 ila 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorundadırlar. 514 ila 528 inci maddeler ile Kanunun ilgili diğer hükümleri saklıdır.

(2) Bu düzenlemeler, uygulamada birliği sağlamak ve finansal tablolara milletlerarası pazarlarda geçerlilik kazandırmak amacıyla, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına tam uyumlu olacak şekilde, yalnız Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından belirlenir ve yayımlanır.

(3) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunca, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar konulabilir; bunları uygulayanlar, söz konusu durumu finansal tablo dipnotlarında açıklarlar.

(4) Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrıntıya ilişkin, sınırlı düzenlemeleri yapabilirler.

(5) Türkiye Muhasebe Standartlarında hüküm bulunmayan hallerde, ilgili oldukları alan dikkate alınarak, dördüncü fıkrada belirtilen ayrıntıya ilişkin düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmadığı takdirde milletlerarası uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanır.


Yeni TTK halka açık olsun ya da olmasın tüm sermaye şirketlerinde muhasebe sistemlerinin ve finansal raporlamaların UFRS'nin tercümesi olan Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) göre uyumlu olmasını zorunlu kılmıştır (Yeni TTK madde 64 ve 88). Bu çerçevede konsolide mali tabloların hazırlanması zorunluluğu da getirilmiştir. Yeni TTK çerçevesinde şirketler TMS'na uygun ilk mali tablolarını (açılış mali tabloları) 1 Ocak 2013 tarihinde hazırlayacaktır.

1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yayımlanan TMS, 4487 sayılı kanun ile kurulan Türkiye Muhasebe Standartları Kurumu (TMSK) tarafından hazırlanmıştır. TMSK'nun temel görevi; denetlenmiş finansal tabloların sunumunda finansal tabloların ihtiyaca uygun, gerçek, güvenilir, dengeli, karşılaştırılabilir ve anlaşılabilir nitelikte olmaları için ulusal muhasebe ilkelerinin gelişmesi ve benimsenmesini sağlayacak ve kamu yararı için uygulanacak ulusal muhasebe standartlarını saptamak ve yaymaktır. Bu anlamda TMSK'nın oluşturulması, muhasebe ve finansal raporlama konularının ülkemizde bir çatı altında toplanması açısından önemli bir gelişmedir.

TMSK, bahsedilen yetkilerini kullanırken şirketlerde çağdaş bir finansal raporlama altyapısının oluşması ve Avrupa mevzuatları ile uyum sağlanması amacıyla UFRS'nı benimsemiştir. Buna bağlı olarak TMSK 2005 yılında Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu Vakfı (IASCF) ile imzalamış olduğu "Telif Hakları Anlaşması" ile standart üretme sürecinde adı geçen vakfın öngördüğü resmi çeviri prosedürünü izlemektedir. Böylece TMS çerçevesinde hazırlanmış finansal tabloların uluslararası piyasalarda kabul görmesi de sağlanmıştır.

Bilindiği üzere, AB üyesi ülkelerde borsaya kote şirketler 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren konsolide finansal tabloların hazırlanmasında UFRS uygulanmasına geçmiştir. Ülkemizde de SPK ve BDDK, kendi mevzuatlarında UFRS uyumlu tebliğlerini yayınlamışlardır. Yeni TTK'nın yasalaşması ile uygulanmaya başlanacak TMS, bu regülasyonlara tabi şirketler için de kapsamlı bir mevzuat oluşturacaktır.

Ayrıca TMSK küçük ve orta ölçekli işletmelerde TMS'nin uygulamasını kolaylaştırıcı UFRS ile uyumlu KOBİ standartlarını da yayınlamıştır. Özellikle bu husus, işletmelerin çok önemli bir kısmının KOBİ niteliği taşıdığı ülkemizde standartların uygulanmasını hızlandıracak olumlu bir gelişmedir.

TMS'nın sağlıklı uygulanması Türk şirketlerinin şeffaflaşması adına çok önemli bir projedir. Yeni TTK'nun genel kabul görmüş UFRS sistemini Türk kanunlarına yansıtması devrim niteliğinde bir açılımdır. Bu açılım Türkiye'deki muhasebe ve finans sisteminin gelişmesine büyük katkıda bulunacaktır. Ancak akılda tutulması gereken önemli husus şudur: Mevcut muhasebe sisteminin TMS'ye uygun hale getirilmesi finansal raporların basit bir çevrimi değil, muhasebe ve finansal raporlama sistemleri ile bu fonksiyonlarda istihdam edilen personelin iş yapış şeklini de çok yakından ilgilendiren bir dönüşüm projesidir.

Yeni Denetim Mekanizması

Denetleme
Madde 397- (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

Yürüklükteki Ticaret Kanunu'na göre denetçi sistemi (murakıplık) vardır, ancak denetçi seçilen kişi ile ilgili hiçbir özellik aranmamıştır. Yeni TTK ile şirket yönetiminde bir organ olarak yer alan "Murakıplık" kaldırılmış ve şirketlerde TMS'ye uygun olarak hazırlanan solo veya konsolide finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu nitelikleri detaylı bir şekilde tanımlanan denetçiler tarafından, Uluslararası Denetim Standartları'nın (UDS) tercümesi olan Türkiye Denetim Standartları'na göre denetimi zorunlu kılınmıştır (Yeni TTK madde 397). Bu denetim tüm sermaye şirketleri için (AŞ ve LŞ) geçerlidir. Yeni TTK uyarınca bağımsız denetim zorunluluğu şirketlerin TMS'na göre hazırlayacakları 1 Ocak 2013 tarihli mali tabloların denetimi ile başlayacaktır.

Yeni TTK'nda 397-406. maddeler arasında denetime ilişkin; denetimin konusu ve kapsamı, denetçinin seçimi, görevden alınması ve denetim sözleşmenin feshi, denetçi olabileceklere ilişkin nitelikler, ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı, denetim raporu ve görüş yazıları, sır saklamadan doğan sorumluluk, şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları, topluluk ilişkilerinde özel denetim hususları detaylı bir açıklanmıştır.
Yeni TTK'da tanımlanan finansal tablo denetiminden beklenti, şirketlerin finansal tablolarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığının belirlenmesi, yansıtılmamışsa bunun sebeplerinin açıklanmasıdır. Burada vurgulanması gereken önemli bir konu bu tip bir denetimin bir faaliyet denetimi veya kaynakların verimli kullanılıp kullanılmadığına ilişkin bir denetim olmadığıdır. Kanunda denetlemenin, denetçilik mesleğinin gerekleri ile meslek etiğine ve uluslararası denetim standartlarına uygun olarak ve özenle yapılması gerekliliği belirtilmiştir.

Bağımsız denetimde denetçinin kimler olabileceği hususu büyük önem taşır. Bu çerçevede Yeni TTK denetçi olabilecek kişileri ve kurumları detaylı bir şekilde madde 400'de tanımlamıştır. Bu noktada dikkati çeken unsurlar aşağıda verilmiştir:

- Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler.
- Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, ilgili denetçinin en az iki yıl için değiştirilmesi Yeni TTK'nda yer alan diğer bir husustur. Yeni TTK burada Avrupa Birliği'ne üye ülkelerde olduğu gibi verimliliğe ve özün önceliğine önem vermiş ve eğer denetçi bir bağımsız denetim kuruluşu ise kuruluşun değiştirilmesinden ziyade denetimden sorumlu ortağın iki yıl için değiştirilmesini yeterli görmüştür. Bu husus 8 Mart 2006 tarihli Avrupa Birliği Şirketler Hukuku 8. Yönergesi ile uyumlu olup denetçinin bağımsızlığının sağlanması açısından önemli bir uygulama olacaktır.
- Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Ayrıca denetçinin görüş yazılarına ilişkin önemli bir hususa dikkatinizi çekmek istiyorum. Yeni TTK'na göre denetçi tarafından olumsuz görüş yazılması veya görüş vermekten kaçınma durumlarında genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacaktır. Bu durumlarda yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırarak toplantı gününde geçerli olacak  şekilde görevinden istifa edecektir. Genel kurulun yeni bir yönetim kurulu seçmesini müteakip yeni  yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun  finansal tabloları hazırlatarak ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır. Sınırlı olumlu görüş verilen durumlarda ise genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlamak ile yükümlüdür.

Yeni kanun ile denetim sistemine ilişkin getirilen bir diğer yenilik de işlem denetçiliğidir. Söz konusu işlem denetçileri, şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemlerini denetleyen denetçilerdir.

Mevcut TTK'ndaki uygulama dikkate alındığında Yeni TTK'nun denetimle ilgili hükümleri ülkemizin ticari hayatına şeffaflık ve güven açısından önemli bir katkı sağlayacaktır. Şu anda sadece SPK ve BDDK kanunlarına tabi işletmelerde bağımsız denetim zorunluluğu bulunurken, Yeni TTK'nun yasalaşması ile işletmelerin ölçeği ne olursa olsun 95.000 anonim şirket ve 700.000 limitet şirket için UDS'ye uygun bağımsız denetim zorunluluğu gelecektir.  

UFRS ile tam uyumlu TMS'ye göre hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların menfaat sahipleri ile paylaşılması, finansal raporlamada şeffaflığı ve işletmelerde hesap verebilirlik kültürünü olumlu yönde etkileyecek ve böylece ülkemizde kurumsal yönetimin gelişmesinde önemli bir rol oynayacaktır. Ancak Yeni TTK'nun yasalaşmasının yukarıda bahsedilen değişikliklerin hemen olacağı anlamına gelmediğini, belirli bir geçiş sürecinde bu değişikliklerin sağlıklı bir şekilde olabilmesi için, ilgili standartların şirketler ve meslek mensuplarınca öğrenilmesi ve özümsenmesinin gerekliliği açıktır. Zira bu süreç eğitime dayalı ve zaman alıcı olacaktır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret hayatımızı kolaylaştırmasını, Türk şirketlerinin uluslararası arenada kendilerini göstermelerine ve Türk halkının refah seviyesinin yükselmesine katkıda bulunmasını diliyorum.


Fikret Sebilcioğlu

 
Fikret Sebilcioğlu Cerebra Muhasebe Denetim Vergi ve Danışmanlık firmasının ortağıdır. 1993-2008 yılları arasında PricewaterhouseCoopers firmasında çalışmış ve sonrasında Cerebra'ya katılmıştır.

Finansal raporlama ve muhasebe standartları, sistem süreç yapılandırma, denetim mekanizmaları, iç kontrol, risk yönetimi ile aile şirketlerinde kurumsallaşma, konularında geniş bilgi birikimi ve deneyime sahiptir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu üyesi olan Sebilcioğlu, Türk Genç İşadamları Derneği (TÜGİAD)'nde de aktif görev almaktadır. TKYD'de Aile Şirketleri ve Türk Ticaret Kanunu Çalışma Gruplarında görev yapan Sebilcioğlu, derneğin düzenlediği "Yönetim Kurulu İhtisas Programı" ve "Aile Şirketlerinde Kurumsal Yönetim" konulu birçok seminer ve panellere konuşmacı olarak katılmıştır. Sebilcioğlu TKYD tarafından basılan "Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Aile Şirketleri Yönetim Rehberi" ve "Ekonomi Gazeteceliği için Kurumsal Yönetim El Kitabı" adlı yayınların yazarlarındandır.