YEN� T�RK T�CARET KANUNU'NUN F�NANSAL RAPORLAMA VE DENET�M UYGULAMALARI �ZER�NDEK� ETK�LER�

Kurumsal Y�netim �lkeleri, T�rk i� d�nyas�n�n i�inde ya�ayaca�� gelece�in hukuk ve ticaret altyap�s�n� olu�turan Yeni T�rk Ticaret Kanunu'nun (Yeni TTK) kabul� ile T�rk hukuk ve ticaret sistemine entegre edildi. Oda��na Kurumsal Y�netim ve Kurumsalla�ma felsefesini alarak T�rk �irketlerinin ticari hayat�n� geli�tiren ve d�zenleyen, �a�da� i�letme ekonomisinin vazge�ilmez bir�ok arac�n� zorunlu hale getiren Yeni TTK, 1 Temmuz 2012 tarihinde y�r�rl��e girecektir (finansal tablolar�n haz�rlanmas�, denetim ve internet kullan�m� hari�).

Bu makalemde Yeni TTK'nun finansal raporlama ve denetim uygulamalar� a��s�ndan getirdi�i, g�nl�k hayat�m�z� ve i� yap�� eklimizi �nemli �l��de etkileyece�ini d��nd��m de�i�iklikleri g�ndeminize ta��mak istiyorum.

K�reselle�en ekonomi, uluslararas� rekabet, T�rk hukukunun AB m�ktesebat�na uyumu ve ba� d�nd�r�c� bir h�zla ilerleyen teknolojik geli�meler gibi fakt�rler, T�rk ekonomisinin ve bu ekonominin temel ta�lar� olan �irketlerin, uluslararas� piyasalar�n kurumlar�na ve kurallar�na uymas�n� zorunlu hale getirmi�tir. Di�er taraftan, g�n�m�zde bir �lkenin sermaye piyasalar�n�n geli�mesi, �irketlerinin geli�mi� piyasalardaki menkul de�erler borsalar�na kote olabilmesi, uluslararas� sermaye �ekebilmesi ve rekabetin y�ksek oldu�u piyasalarda yer alabilmesi, �irket finansal tablolar�n�n tam �effafl��a dayal� uluslararas� piyasalar�n konu�tu�u dilde haz�rlanmas�na ve yine uluslararas� standartlarda denetlenmi� olmas�na ba�l�d�r. G�n�m�zde bahsedilen bu genel kabul g�rm�� standartlar, muhasebe standartlar� a��s�ndan Uluslararas� Finansal Raporlama Standartlar� (UFRS), denetim a��s�ndan ise Uluslararas� Denetim Standartlar�'d�r. Yeni TTK, ticari hayat�n ihtiya�lar�na cevap verecek �ekilde yukar�da bahsedilen zorunluluklar� ve genel kabul g�rm�� standartlar� g�z �n�nde bulundurarak haz�rlanm��t�r.

Finansal Raporlama Standartlar�

Defter tutma y�k�ml�l��
Madde 64- (1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari i�lemleriyle malvarl�� durumunu, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na ve 88 inci madde h�k�mleri ba�ta olmak �zere bu Kanuna g�re a��k�a g�r�lebilir bir �ekilde ortaya koymak zorundad�r...

T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunun yetkisi
Madde 88- (1) 64 ila 88 inci madde h�k�mlerine tabi ger�ek ve t�zel ki�iler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek m�nferit ve konsolide finansal tablolar�n� d�zenlerken, T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulu taraf�ndan yay�mlanan, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na, kavramsal �er�evede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlar�n ayr�lmaz par�as� olan yorumlara aynen uymak ve bunlar� uygulamak zorundad�rlar. 514 ila 528 inci maddeler ile Kanunun ilgili di�er h�k�mleri sakl�d�r.

(2) Bu d�zenlemeler, uygulamada birli�i sa�lamak ve finansal tablolara milletleraras� pazarlarda ge�erlilik kazand�rmak amac�yla, Uluslararas� Finansal Raporlama Standartlar�na tam uyumlu olacak �ekilde, yaln�z T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulu taraf�ndan belirlenir ve yay�mlan�r.

(3) T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunca, de�i�ik �l��tteki i�letmeler ve sekt�rler i�in, Uluslararas� Finansal Raporlama Standartlar� taraf�ndan farkl� d�zenlemelere izin verildi�i hallerde �zel ve istisnai standartlar konulabilir; bunlar� uygulayanlar, s�z konusu durumu finansal tablo dipnotlar�nda a��klarlar.

(4) Kanunlarla, belirli alanlar� d�zenlemek ve denetlemek �zere kurulmu� bulunan kurum ve kurullar, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun olmak ve T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunun onay�n� almak �art�yla, kendi alanlar� i�in ge�erli olacak standartlar ile ilgili olarak ayr�nt�ya ili�kin, s�n�rl� d�zenlemeleri yapabilirler.

(5) T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda h�k�m bulunmayan hallerde, ilgili olduklar� alan dikkate al�narak, d�rd�nc� f�krada belirtilen ayr�nt�ya ili�kin d�zenleme, ilgili d�zenlemede de h�k�m bulunmad�� takdirde milletleraras� uygulamada genel kabul g�ren muhasebe ilkeleri uygulan�r.

Yeni TTK halka a��k olsun ya da olmas�n t�m sermaye �irketlerinde muhasebe sistemlerinin ve finansal raporlamalar�n UFRS'nin terc�mesi olan T�rkiye Muhasebe Standartlar�na (TMS) g�re uyumlu olmas�n� zorunlu k�lm��t�r (Yeni TTK madde 64 ve 88). Bu �er�evede konsolide mali tablolar�n haz�rlanmas� zorunlulu�u da getirilmi�tir. Yeni TTK �er�evesinde �irketler TMS'na uygun ilk mali tablolar�n� (a��l�� mali tablolar�) 1 Ocak 2013 tarihinde haz�rlayacakt�r.

1 Ocak 2006 tarihinden ge�erli olmak �zere yay�mlanan TMS, 4487 say�l� kanun ile kurulan T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurumu (TMSK) taraf�ndan haz�rlanm��t�r. TMSK'nun temel g�revi; denetlenmi� finansal tablolar�n sunumunda finansal tablolar�n ihtiyaca uygun, ger�ek, g�venilir, dengeli, kar��la�t�r�labilir ve anla��labilir nitelikte olmalar� i�in ulusal muhasebe ilkelerinin geli�mesi ve benimsenmesini sa�layacak ve kamu yarar� i�in uygulanacak ulusal muhasebe standartlar�n� saptamak ve yaymakt�r. Bu anlamda TMSK'n�n olu�turulmas�, muhasebe ve finansal raporlama konular�n�n �lkemizde bir �at� alt�nda toplanmas� a��s�ndan �nemli bir geli�medir.

TMSK, bahsedilen yetkilerini kullan�rken �irketlerde �a�da� bir finansal raporlama altyap�s�n�n olu�mas� ve Avrupa mevzuatlar� ile uyum sa�lanmas� amac�yla UFRS'n� benimsemi�tir. Buna ba�l� olarak TMSK 2005 y�l�nda Uluslararas� Muhasebe Standartlar� Kurulu Vakf� (IASCF) ile imzalam�� oldu�u "Telif Haklar� Anla�mas�" ile standart �retme s�recinde ad� ge�en vakf�n �ng�rd�� resmi �eviri prosed�r�n� izlemektedir. B�ylece TMS �er�evesinde haz�rlanm�� finansal tablolar�n uluslararas� piyasalarda kabul g�rmesi de sa�lanm��t�r.

Bilindi�i �zere, AB �yesi �lkelerde borsaya kote �irketler 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren konsolide finansal tablolar�n haz�rlanmas�nda UFRS uygulanmas�na ge�mi�tir. �lkemizde de SPK ve BDDK, kendi mevzuatlar�nda UFRS uyumlu tebli�lerini yay�nlam��lard�r. Yeni TTK'n�n yasala�mas� ile uygulanmaya ba�lanacak TMS, bu reg�lasyonlara tabi �irketler i�in de kapsaml� bir mevzuat olu�turacakt�r.

Ayr�ca TMSK k��k ve orta �l�ekli i�letmelerde TMS'nin uygulamas�n� kolayla�t�r�c� UFRS ile uyumlu KOB� standartlar�n� da yay�nlam��t�r. �zellikle bu husus, i�letmelerin �ok �nemli bir k�sm�n�n KOB� niteli�i ta��d�� lkemizde standartlar�n uygulanmas�n� h�zland�racak olumlu bir geli�medir.

TMS'n�n sa�l�kl� uygulanmas� T�rk �irketlerinin �effafla�mas� ad�na �ok �nemli bir projedir. Yeni TTK'nun genel kabul g�rm�� UFRS sistemini T�rk kanunlar�na yans�tmas� devrim niteli�inde bir a��l�md�r. Bu a��l�m T�rkiye'deki muhasebe ve finans sisteminin geli�mesine b�y�k katk�da bulunacakt�r. Ancak ak�lda tutulmas� gereken �nemli husus �udur: Mevcut muhasebe sisteminin TMS'ye uygun hale getirilmesi finansal raporlar�n basit bir �evrimi de�il, muhasebe ve finansal raporlama sistemleri ile bu fonksiyonlarda istihdam edilen personelin i� yap�� eklini de �ok yak�ndan ilgilendiren bir d�n��m projesidir.

Yeni Denetim Mekanizmas�

Denetleme
Madde 397- (1) Anonim �irketin ve �irketler toplulu�unun finansal tablolar� denet�i taraf�ndan, uluslararas� denetim standartlar�yla uyumlu T�rkiye Denetim Standartlar�na g�re denetlenir. Y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu i�inde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarl� olup olmad�� ve ger�e�i yans�t�p yans�tmad�� da denetim kapsam� i�indedir.

(2) Denet�inin denetiminden ge�memi� finansal tablolar ile y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu d�zenlenmemi� h�km�ndedir.

(3) �irketin ve toplulu�un finansal tablolar� ile y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmas�ndan sonra de�i�tirilmi�se ve de�i�iklik denetleme raporlar�n� etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci f�kra �er�evesinde y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda �zel olarak a��klan�r. Denet�i g�r��nde de yeniden denetlemeyi yans�tan uygun eklere yer verilir.

Y�r�kl�kteki Ticaret Kanunu'na g�re denet�i sistemi (murak�pl�k) vard�r, ancak denet�i se�ilen ki�i ile ilgili hi�bir �zellik aranmam��t�r. Yeni TTK ile �irket y�netiminde bir organ olarak yer alan "Murak�pl�k" kald�r�lm�� ve �irketlerde TMS'ye uygun olarak haz�rlanan solo veya konsolide finansal tablolar ile y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu nitelikleri detayl� bir �ekilde tan�mlanan denet�iler taraf�ndan, Uluslararas� Denetim Standartlar�'n�n (UDS) terc�mesi olan T�rkiye Denetim Standartlar�'na g�re denetimi zorunlu k�l�nm��t�r (Yeni TTK madde 397). Bu denetim t�m sermaye �irketleri i�in (A� ve L�) ge�erlidir. Yeni TTK uyar�nca ba��ms�z denetim zorunlulu�u �irketlerin TMS'na g�re haz�rlayacaklar� 1 Ocak 2013 tarihli mali tablolar�n denetimi ile ba�layacakt�r.

Yeni TTK'nda 397-406. maddeler aras�nda denetime ili�kin; denetimin konusu ve kapsam�, denet�inin se�imi, g�revden al�nmas� ve denetim s�zle�menin feshi, denet�i olabileceklere ili�kin nitelikler, ibraz y�k�m� ve bilgi alma hakk�, denetim raporu ve g�r�� yaz�lar�, s�r saklamadan do�an sorumluluk, �irket ile denet�i aras�ndaki g�r�� ayr�l�klar�, topluluk ili�kilerinde �zel denetim hususlar� detayl� bir a��klanm��t�r.
Yeni TTK'da tan�mlanan finansal tablo denetiminden beklenti, �irketlerin finansal tablolar�n�n ger�e�i yans�t�p yans�tmad��n�n belirlenmesi, yans�t�lmam��sa bunun sebeplerinin a��klanmas�d�r. Burada vurgulanmas� gereken �nemli bir konu bu tip bir denetimin bir faaliyet denetimi veya kaynaklar�n verimli kullan�l�p kullan�lmad��na ili�kin bir denetim olmad��d�r. Kanunda denetlemenin, denet�ilik mesle�inin gerekleri ile meslek eti�ine ve uluslararas� denetim standartlar�na uygun olarak ve �zenle yap�lmas� gereklili�i belirtilmi�tir.

Ba��ms�z denetimde denet�inin kimler olabilece�i hususu b�y�k �nem ta��r. Bu �er�evede Yeni TTK denet�i olabilecek ki�ileri ve kurumlar� detayl� bir �ekilde madde 400'de tan�mlam��t�r. Bu noktada dikkati �eken unsurlar a�a��da verilmi�tir:

- Denet�i, ancak ortaklar�, yeminli mali m��avir veya serbest muhasebeci mali m��avir unvan�n� ta��yan bir ba��ms�z denetleme kurulu�u olabilir. Orta ve k��k �l�ekli anonim �irketler, bir veya birden fazla yeminli mali m��aviri veya serbest muhasebeci mali m��aviri denet�i olarak se�ebilirler.
- Bir ba��ms�z denetleme kurulu�unun, bir �irketin denetlenmesi i�in g�revlendirdi�i denet�i yedi y�l arka arkaya o �irket i�in denetleme raporu vermi�se, ilgili denet�inin en az iki y�l i�in de�i�tirilmesi Yeni TTK'nda yer alan di�er bir husustur. Yeni TTK burada Avrupa Birli�i'ne �ye �lkelerde oldu�u gibi verimlili�e ve �z�n �nceli�ine �nem vermi� ve e�er denet�i bir ba��ms�z denetim kurulu�u ise kurulu�un de�i�tirilmesinden ziyade denetimden sorumlu orta��n iki y�l i�in de�i�tirilmesini yeterli g�rm��t�r. Bu husus 8 Mart 2006 tarihli Avrupa Birli�i �irketler Hukuku 8. Y�nergesi ile uyumlu olup denet�inin ba��ms�zl��n�n sa�lanmas� a��s�ndan �nemli bir uygulama olacakt�r.
- Denet�i, denetleme yapt�� irkete, vergi dan��manl�� ve vergi denetimi d��nda, dan��manl�k veya hizmet veremez, bunu bir yavru �irketi arac�l��yla yapamaz.

Ayr�ca denet�inin g�r�� yaz�lar�na ili�kin �nemli bir hususa dikkatinizi �ekmek istiyorum. Yeni TTK'na g�re denet�i taraf�ndan olumsuz g�r�� yaz�lmas� veya g�r�� vermekten ka��nma durumlar�nda genel kurul, s�z konusu finansal tablolara dayanarak, �zellikle a��klanan kar veya zarar ile do�rudan veya dolayl� bir �ekilde ilgili olan bir karar alamayacakt�r. Bu durumlarda y�netim kurulu, g�r�� yaz�s�n�n kendisine teslimi tarihinden itibaren d�rt i� g�n� i�inde, genel kurulu toplant�ya �a��rarak toplant� g�n�nde ge�erli olacak �ekilde g�revinden istifa edecektir. Genel kurulun yeni bir y�netim kurulu se�mesini m�teakip yeni y�netim kurulu alt� ay i�inde, kanuna, esas s�zle�meye ve standartlara uygun finansal tablolar� haz�rlatarak ve bunlar� denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacakt�r. S�n�rl� olumlu g�r�� verilen durumlarda ise genel kurul, gerekli �nlemleri ve d�zeltmeleri de karara ba�lamak ile y�k�ml�d�r.

Yeni kanun ile denetim sistemine ili�kin getirilen bir di�er yenilik de i�lem denet�ili�idir. S�z konusu i�lem denet�ileri, �irketlerin kurulu�, sermaye art�r�m� ve azalt�m�, birle�me, b�l�nme, t�r de�i�tirme, menkul de�er ihrac� gibi i�lemlerini denetleyen denet�ilerdir.

Mevcut TTK'ndaki uygulama dikkate al�nd��nda Yeni TTK'nun denetimle ilgili h�k�mleri �lkemizin ticari hayat�na �effafl�k ve g�ven a��s�ndan �nemli bir katk� sa�layacakt�r. �u anda sadece SPK ve BDDK kanunlar�na tabi i�letmelerde ba��ms�z denetim zorunlulu�u bulunurken, Yeni TTK'nun yasala�mas� ile i�letmelerin �l�e�i ne olursa olsun 95.000 anonim �irket ve 700.000 limitet �irket i�in UDS'ye uygun ba��ms�z denetim zorunlulu�u gelecektir.

UFRS ile tam uyumlu TMS'ye g�re haz�rlanm�� ve ba��ms�z denetimden ge�mi� finansal tablolar�n menfaat sahipleri ile payla��lmas�, finansal raporlamada �effafl�� ve i�letmelerde hesap verebilirlik k�lt�r�n� olumlu y�nde etkileyecek ve b�ylece �lkemizde kurumsal y�netimin geli�mesinde �nemli bir rol oynayacakt�r. Ancak Yeni TTK'nun yasala�mas�n�n yukar�da bahsedilen de�i�ikliklerin hemen olaca�� anlam�na gelmedi�ini, belirli bir ge�i� s�recinde bu de�i�ikliklerin sa�l�kl� bir �ekilde olabilmesi i�in, ilgili standartlar�n �irketler ve meslek mensuplar�nca ��renilmesi ve �z�msenmesinin gereklili�i a��kt�r. Zira bu s�re� e�itime dayal� ve zaman al�c� olacakt�r.

Yeni T�rk Ticaret Kanunu'nun ticaret hayat�m�z� kolayla�t�rmas�n�, T�rk �irketlerinin uluslararas� arenada kendilerini g�stermelerine ve T�rk halk�n�n refah seviyesinin y�kselmesine katk�da bulunmas�n� diliyorum.

Fikret Sebilcio�lu

Fikret Sebilcio�lu Cerebra Muhasebe Denetim Vergi ve Dan��manl�k firmas�n�n orta��d�r. 1993-2008 y�llar� aras�nda PricewaterhouseCoopers firmas�nda �al��m�� ve sonras�nda Cerebra'ya kat�lm��t�r.

Finansal raporlama ve muhasebe standartlar�, sistem s�re� yap�land�rma, denetim mekanizmalar�, i� kontrol, risk y�netimi ile aile �irketlerinde kurumsalla�ma, konular�nda geni� bilgi birikimi ve deneyime sahiptir.

T�rkiye Kurumsal Y�netim Derne�i Y�netim Kurulu �yesi olan Sebilcio�lu, T�rk Gen� ��adamlar� Derne�i (T�G�AD)'nde de aktif g�rev almaktad�r. TKYD'de Aile �irketleri ve T�rk Ticaret Kanunu �al��ma Gruplar�nda g�rev yapan Sebilcio�lu, derne�in d�zenledi�i "Y�netim Kurulu �htisas Program�" ve "Aile �irketlerinde Kurumsal Y�netim" konulu bir�ok seminer ve panellere konu�mac� olarak kat�lm��t�r. Sebilcio�lu TKYD taraf�ndan bas�lan "Kurumsal Y�netim �lkeleri I��nda Aile �irketleri Y�netim Rehberi" ve "Ekonomi Gazeteceli�i i�in Kurumsal Y�netim El Kitab�" adl� yay�nlar�n yazarlar�ndand�r.

Fikret Sebilcio�lu

Content on this page requires a newer version of Adobe Flash Player.